关于印发《保险公司独立董事管理暂行办法》的通知
中国保险监督管理委员会
关于印发《保险公司独立董事管理暂行办法》的通知
保监发〔2007〕22号
各保险公司、保险资产管理公司，各保监局：
为健全保险公司独立董事制度，加强保险监管，提高风险防范能力，保监会制定了《保险公司独立董事管理暂行办法》（以下简称《办法》）。现印发给你们，请各公司结合自身实际，认真贯彻落实。
对《办法》发布前已聘任的独立董事，各公司应根据《办法》关于独立董事任职条件的要求进行重新审查。符合条件的独立董事，应于《办法》发布之日起两个月内，在中国保监会指定披露保险信息报纸上进行补充公开声明，并将声明报中国保监会备案。不符合条件的，保险公司应当予以解聘。
特此通知
附件：保险公司独立董事任职声明
二○○七年四月六日
保险公司独立董事管理暂行办法
第一章 总则
第一条 为加强董事会建设，完善保险公司治理结构，促进科学决策和充分监督，根据《保险公司董事、高级管理人员任职资格管理规定》、《关于规范保险公司治理结构的指导意见（试行）》和其他保险监管规定，制定本办法。
第二条 本办法所称的独立董事是指在所任职的保险公司不担任除董事外的其他职务，并与保险公司及其控股股东、实际控制人不存在可能影响对公司事务进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事应当诚信、勤勉、独立履行职责，切实维护保险公司、被保险人和中小股东的合法权益，不受公司控股股东、实际控制人、管理层或者其他与公司存在重大利害关系的单位或者个人的影响。
第四条 本办法适用于股份有限保险公司，其他保险公司和保险资产管理公司参照执行。
保险集团（控股）公司已按照本办法建立独立董事制度的，经中国保监会批准，其保险子公司可不适用本办法。
第二章 任职资格
第五条 独立董事除应当符合《保险公司董事、高级管理人员任职资格管理规定》的任职资格要求外，还应当具备以下条件：
（一）大学本科以上学历；
（二）担任董事会审计委员会委员的，应当具备五年以上财务或者法律工作经验；
（三）担任董事会提名薪酬委员会委员的，应当具有较强的识人用人和薪酬管理能力，具备五年以上在企事业单位或者国家机关担任领导或者管理职务的任职经历；
（四）中国保监会规定的其他条件。
第六条 有下列情形之一的，不得担任保险公司独立董事：
（一）近三年内在持有保险公司百分之五以上股份的股东单位或者保险公司前十名股东单位任职的人员及其近亲属；
（二）近三年内在保险公司或者其实际控制的企业任职的人员及其近亲属；
（三）近一年内在为保险公司提供法律、审计、精算和管理咨询等服务的人员；
（四）在与保险公司有业务往来的银行、法律、咨询、审计等机构担任合伙人、控股股东或高级管理人员；
（五）中国保监会认定的其他可能影响独立判断的人员。
第七条 独立董事不得在其他经营同类主营业务的保险公司任职，且不得同时在四家以上的企业担任独立董事。
第八条 独立董事正式任职前，除按照监管规定报中国保监会进行任职资格审查外，还应当在中国保监会指定的媒体上就其独立性发表声明，并承诺勤勉尽职，保证具有足够的时间和精力履行职责。
独立董事在媒体上的公开声明应当报中国保监会备案。
第三章 提名、选举和免职
第九条 保险公司董事会应当有一定比例的独立董事。
二○○七年六月三十日前，各公司应当使董事会成员中至少有两名独立董事。
二○○六年年底总资产超过五十亿元保险公司，应当在二○○七年十二月三十日前，使独立董事占董事会成员的比例达到三分之一以上。
其它公司应当在总资产超过五十亿元后一年内，使独立董事占董事会成员的比例达到三分之一以上。
第十条 独立董事通过下列方式提名：
（一）单独或者联合持有保险公司百分之三以上股份的股东可直接向股东大会提名，但每一股东只能提名一名独立董事；
（二）董事会提名薪酬委员会提名；
（三）监事会提名；
（四）中国保监会认定的其他方式。
第十一条 独立董事提名人应当详细了解被提名人的职业、职称、学历、专业知识、工作经历、全部兼职及其近亲属等情况，并应当就被提名人的独立性和资格出具书面意见。
保险公司在申报独立董事任职资格审查时，应当同时提交对独立董事的书面意见。
第十二条 独立董事由股东大会选举产生。独立董事由股东提名的，对其提名的独立董事进行表决时，提名股东及与其有关联关系的其他股东不得参与表决。
股东大会选举独立董事可以实行累积投票制。
第十三条 独立董事的任期与公司其他董事的任期相同，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关且有必要引起股东和被保险人注意的情况向董事会提交书面说明。
保险公司应当在收到独立董事辞职报告后五个工作日内，以书面形式报告中国保监会。
第十五条 独立董事辞职导致公司董事会中独立董事数量低于最低要求时，在新的独立董事任职前，应当继续履行职责。公司应当在接受独立董事辞职的三个月内召开股东大会改选独立董事。
第十六条 独立董事任期届满前不得无故被免职。因独立性丧失且本人未提出辞职的，或者存在其他不适宜继续担任独立董事情形的，公司应当召开股东大会免除其职务。
第十七条 独立董事免职由股东大会决定。公司应当在股东大会召开前至少十五天书面通知该独立董事，告知其免职理由和相应的权利。
第十八条 股东大会对独立董事的免职决议应当由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事在表决前有权辩解和陈述。
第十九条 公司应当在免职决议作出后五个工作日内将免职理由、独立董事的辩解和陈述等有关情况报告中国保监会。中国保监会认为有必要的，可以要求独立董事陈述意见，或者要求保险公司作出说明。
第四章 职责、义务和保障
第二十条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规规定的董事职责外，还应当对下列事项进行认真审查：
（一）重大关联交易；
（二）董事的提名、任免以及总公司高级管理人员的聘任和解聘；
（三）董事和总公司高级管理人员薪酬；
（四）利润分配方案；
（五）非经营计划内的投资、租赁、资产买卖、担保等重大交易事项；
（六）其他可能对保险公司、被保险人和中小股东权益产生重大影响的事项。
保险公司应当在公司章程或者董事会议事规则中，列明独立董事的具体职责和义务。
第二十一条 独立董事对本办法第二十条规定事项投弃权或者反对票的，或者认为发表意见存在障碍的，应当提交书面意见。
独立董事的书面意见应当存入董事会会议档案。
第二十二条 半数以上且不少于两名独立董事认为必要的，可以对公司相关事务进行调查，也可以聘请独立的中介机构提供意见。
前款规定的调查费用由保险公司承担。
第二十三条 独立董事可以召开仅由独立董事参加的会议，对公司事务进行讨论。独立董事可以推举一名独立董事负责会议的召集及其他协调活动。
第二十四条 董事会决议事项可能损害保险公司、被保险人或者中小股东利益，董事会不接受独立董事意见的，半数以上且不少于两名独立董事可以向董事会提请召开临时股东大会。
董事会不同意召开临时股东大会或者股东大会不接受独立董事意见的，独立董事应当向中国保监会报告。
第二十五条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。
独立董事认为据以作出决策的资料不充分时，应当要求公司补充。两名以上的独立董事认为补充资料仍不充分时，可联名要求延期审议相关议题或者延期召开董事会会议，董事会应当采纳。
第二十六条 保险公司应当提供独立董事履行职责所必须的工作条件。独立董事履行职责时，保险公司有关人员应当积极配合，不得干预、拒绝、阻碍或者隐瞒。
独立董事履行职责所需费用由保险公司承担。
第二十七条 董事会制定独立董事的津贴方案，报股东大会审议批准。
第二十八条 独立董事除按照规定向监管机构报告有关情况外，应当保守保险公司商业秘密。
第五章 监督和处罚
第二十九条 独立董事应当每年向股东大会提交尽职报告。尽职报告主要包括：
（一）参加会议的情况，包括未亲自出席会议的次数及原因；
（二）发表意见的情况，包括投弃权或者反对票的情况及原因，无法发表意见的情况及原因；
（三）了解公司经营管理状况的途径和存在的障碍；
（四）为改善公司经营管理所做的其他工作和贡献；
（五）本年度自我工作评价和对董事会及管理层工作的评价。
公司应当将独立董事的尽职报告报中国保监会备案。
第三十条 保险公司应当建立健全独立董事的评价和考核机制。
对独立董事的评价和考核结果应当报中国保监会备案。
第三十一条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，保险公司应当在三个月内召开会议免除其职务并选举新的独立董事。
独立董事一届任期内未亲自出席董事会会议次数达五次以上的，不得连任。
第三十二条 独立董事存在下列情形的，中国保监会可以按照有关法律、法规和规章的规定予以处罚：
（一）履行职责过程中接受不正当利益或者利用独立董事地位谋取私利的；
（二）董事会决议违反法律、法规、公司章程，或者明显损害公司、股东、被保险人合法权益，本人表决时未投反对票的；
（三）明显违反本办法有关独立董事独立性的规定，本人不主动报告的；
（四）中国保监会认定的其他违反监管规定的情形。
第三十三条 独立董事被取消任职资格或者责令撤换的，中国保监会在指定的媒体上给予公布。
第三十四条 因失职给公司、股东或者被保险人造成损失的，独立董事应当依法承担相应的赔偿责任。
第六章 附则
第三十五条 本办法由中国保监会负责解释。
第三十六条 本办法自发布之日起施行。
附件：
保险公司独立董事任职声明
本人受聘担任保险公司独立董事。根据中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定,作如下声明：
一、本人身份符合《保险公司独立董事管理暂行办法》关于独立董事独立性的规定，不存在任何可能影响对公司事务进行独立客观判断的情形。
二、本人完全清楚独立董事的职责及其法律责任。本人郑重承诺，本人将保证足够的时间和精力，诚信、勤勉、独立履行职责，切实维护保险公司、被保险人和中小股东的合法权益。
三、本人保证上述声明真实、准确,并愿承担因不实声明导致的一切法律责任。
声明人：
年 月 日
关于发布《有线电视网络采用加解扰技术的暂行规定》的通知
广电部
关于发布《有线电视网络采用加解扰技术的暂行规定》的通知
1994年7月22日，广播电影电视部
各省、自治区、直辖市广播电视厅（局），部属各有关单位：
为适应有线电视网络采用加解扰技术进行电视节目服务和管理，以加强全国有线电视事业的管理，现发布《有线电视网络采用加解扰技术的暂行规定》，请结合行业标准ＧＹ／Ｔ114－94《有线电视加解扰系统通用技术要求》贯彻执行。
附件一：有线电视网络采用加解扰技术的暂行规定
一、在我国有线电视网络采用加解扰技术进行电视节目服务，必须遵循广播电影电视部第2、5、12号令的规定进行经营和管理。该项服务由广播电影电视部已批准的有线电视台开办，并必须向省级以上的广播电视行政主管部门申报批准。
二、我国采用加解扰技术进行电视节目服务的管理体制为两级加扰管理体制。一级加扰用于中央、省、自治区和直辖市通过卫星、微波、光纤等传输的加扰电视节目；二级加扰用于经授权接收后的中央和省级加扰电视节目或用于各地有线电视台自办的加扰电视节目。经授权接收的中央和省级电视节目可以解扰后采用不同于原加扰方式进行加扰，也可以不解扰只更换管理控制信息，向本有线电视网络用户传送。
三、现阶段适用于一级加扰的技术方式有：采用数字压缩技术的全数字加扰方式；对模拟电视信号进行数字处理加扰的方式，例如行切割、行搅乱（行转移）。一级加扰必须采用计算机系统进行寻址，对解扰信息进行管理。
现阶段适用于二级加扰的技术方式有：对模拟电视信号进行数字处理加扰的方式，例如行切割、行搅乱（行转移）；对模拟电视信号进行模拟处理的加扰方式，包括基带处理和射频处理方式，例如同步抑制、同步位移、视频倒相、视频载波倒相等。
四、二级加扰万户以上的有线电视网络加解扰系统，应具有计算机寻址和授权解扰信息管理功能。万户以下的小型有线电视系统允许选用简单加扰方式。
五、采用加解扰技术进行电视节目服务的单位，可以因地制宜选用加解扰系统，对图像和伴音的加扰深度可以从无法视听到略可辨认的范围选择。在同一个网络内，只能采用一种加扰系统，并能满足同时对多个电视频道的电视信号进行加扰传送的要求。
三、四、五条可参照附件《有线电视网络选用加解扰技术的意见》执行。
六、在有线电视网络中采用的加解扰系统应符合“有线电视加解扰系统通用技术要求”，使用的加解扰设备应具有《入网认定证书》，未经入网认定的产品不得使用。
七、现阶段加解扰系统原则上不设专用数据线传送解扰信息，以节省频率资源。需设专用数据线的单位，必须报广播电影电视部科技司批准。
八、使用加解扰系统的单位与提供加解扰系统的单位应对安全性作出定量评估，双方要分清责任，如果系统的安全性遭到破坏，要各负其责。
九、除中央电视台通过卫星传输的加扰电视节目外，在有线电视网络中传送的无线电视台的电视节目不能加扰。
十、无线电视台和差转台不得使用无线电视广播频率和设备自办或收转加扰电视节目。
附件二：《有线电视网络选用加解扰技术的意见》
一、概述
为了加强对我国有线电视事业的宏观科技管理，适应有线电视网络急需采用加解扰技术进行电视节目服务和管理的发展趋势，并为我部电影、体育、综艺等卫星电视频道的开播做好有关技术准备，根据部领导指示，由部科技司负责和中央电视台共同对国内外电视加解扰技术的发展状况进行了技术调研。自1993年5月至1994年4月，先后组织了有关领导和专家近400人次，对国内外厂家（公司）和研制单位进行了现场设备演示、专家评估和技术测试调研工作，部分领导和专家还应一些国外从事加解扰专业生产厂家和运营部门的邀请，先后赴英国、美国和法国进行了技术考察。
通过技术调研不仅对目前国内外电视加解扰技术现状与发展有了较全面的了解，为制订我国电视加解扰技术标准，应用技术政策，合理选用技术设备，加强对有线电视采用加解扰系统宏观科技管理，提供了技术依据和可供借鉴的经验。同时也促进了国外厂商的公平竞争，竞相降低了产品销售价格，并积极在我国寻求合作的途径和伙伴，以求进一步降低产品成本。在客观上维护了消费者利益，促进加解扰设备的国产化。
为便于我国各级有线电视主管部门和运营部门选用适合自己实际情况的加解扰技术，根据这次技术调研结果，在广泛征求有关专家意见的基础上，现提出以下有关目前加解扰技术选用的背景情况和意见。
二、目前国内外加解扰技术背景情况
1．国内情况：
国内参加演示的10个单位共7场演示，其中6个系统都是对基带电视信号进行模拟加解扰处理，只有1个系统是对模拟电视信号进行数字加解扰处理。大体上分为以下5种系统。
（1）同步抑制。加扰后图象扭曲，仍能困难地看出图象内容；解扰后的图象基本不被察觉损伤。
（2）同步抑制和视频倒相并用。加扰后图象扭曲，黑白反转彩色混乱；解扰后的图象基本不被察觉损伤。
（3）同步位移。加扰后图象如锯齿状撕裂，仍可困难地看出图象内容；解扰后的图象稍可察觉出有损伤。
（4）视频倒相。加扰后图象黑白反转彩色混乱，仍能困难地看出图象内容；解扰后的图象基本不被察觉损伤。
（5）行切割分段交替位置。加扰后完全看不出图象内容；解扰后的图象还原质量较好。
2．国外情况：
国外参加演示的11家公司共12场演示，大体上分为以下6种系统。
（1）同步抑制和视频倒相并用。
（2）同步压缩或位移和视频压缩或倒相并用。
（3）同步抑制和对已调制高频电视信号倒相。加扰后图象扭曲彩色混乱，仍可困难地看出图象内容；解扰后的图象基本不被察觉损伤。
（4）行扫描顺序搅乱。
（5）行切割分段交替位置。加扰后完全看不出图象内容；解扰后的图象还原质量较好。
（6）行扫描顺序搅乱和行切割分段交替位置并用。
3．国内外加解扰系统中管理和解扰信息的传送方式：
对用户的管理系统是加扰电视系统的重要组成部分。在已演示的国内外厂家和公司中，除一家外都使用了计算机管理系统对用户进行寻址、授权、解扰。管理信息和解扰信息都采用数字信号，在进行编码和加密后，插入到电视信号的场逆程中与加扰的电视信号一起传送到用户终端解扰器，保证用户解扰后正常收看。
对用户的授权方式常见有以下几种：
（1）磁卡 （2）ＩＣ卡
（3）智能卡 （4）前端集中控制
在已经演示和考察的加解扰系统中，未见使用磁卡的授权方式。
三、各种加解扰技术和管理方式的比较
1．目前已考察过的加解扰技术大体上可以分为以下两大类型：
（1）对模拟电视信号进行模拟处理的加解扰技术。包括对同步信号进行抑制、压缩、位移，对视频信号进行倒相、压缩、延时，对已调制高频电视信号进行倒相等技术。
在国外加解扰付费电视发展过程中，早期曾普遍使用这一类技术，由于在使用过程中不断有被破译的情况发生，所以当前国外正在向数字加扰处理的方式过渡。但由于这一类技术具有技术简单、生产成本低等特点仍有为数不少的有线电视网络还在使用。
目前我国各单位开发的各种加解扰技术，基本上都属于这一类型，而且多数只采用单一的加扰技术，比较容易被破译。
（2）对模拟电视信号进行数字处理的加解扰技术。即行扫描顺序搅乱、行切割分段交替位置，以及这两种技术并用。
目前北美、西欧大型加解扰付费电视网正在推广应用这一类型的加解扰技术。较前一种类型它的加扰级别高（也称为高密方式）、安全性好、图像恢复质量好，但目前生产成本较高。随着大规模集成电路开发并引进技术在国内组织生产，解扰器的价格可以较大幅度降低，基本上能为我国广大用户所接受。
从性能价格比和广播电视技术正处于模拟向数字过渡两方面考虑，有较高要求和有条件的有线电视网络，以选用数字处理的加解扰技术为宜。
2．管理方式的比较
目前已考察过的加解扰系统的管理方式基本上可分为四种：
（1）实行人工授权的管理方式；
（2）实行ＩＣ卡授权的管理方式；
（3）实行智能卡（ｓｍａｒｔｃａｒｄ）授权的计算机寻址的管理方式；
（4）实行前端计算机授权和寻址的管理方式。
第（1）种方式由于对用户管理方面的缺陷只宜于在户数很少的网络中使用。
第（2）、（3）种方式授权信息贮存在ＩＣ卡或智能卡中，解扰器中要设计有读卡机，这样会增加解扰器的成本；另外ＩＣ卡其本身是一片小型的ＩＣ，容易被破译和仿制，大的有线电视网络应慎重采用，但可用于中小型的有线电视网络。这两种管理方式的优点是授权信息贮存在卡片上，减少了解扰信息的传送量，如果发生破译和其他问题，可采用更换卡片的方法来解决，也可以采用定期更换卡片的方法，增加加解扰系统的安全性。
第（4）种方式是由前端计算机进行授权管理，解扰信息存贮在解扰器的大规模ＩＣ中，很难仿制和破译，安全性好，但技术比较复杂，对生产条件要求较高。
四、采用数字压缩技术的全数字加解扰技术情况
在演示和考察活动中，只对英国ＮＴＬ公司的数字压缩技术进行了考察，而且该公司没有同时进行加扰和解扰的技术。其不同压缩比的图象质量如下：
4－8Ｍｂｉｔ／ｓ，每个卫星转发器能传送四路电视信号，图象质量可供有线电视网络前端使用。
2－4Ｍｂｉｔ／ｓ，每个卫星转发器能传送八路电视信号，图象质量可供用户直接收看。
去年，国际统一的数字压缩编解码标准尚未建立，国外尽管已有采用数字压缩技术的全数字加解扰系统投入运行，但仍需继续观察了解。目前，国外不少公司正在加紧研制符合国际数字压缩编解码标准的编解码器，声称明年初可提供产品。我国一级加扰是否采用数字压缩全数字加解扰系统，要进一步组织技术考察和做必要的可行性研究。
五、对加解扰技术的选用意见
根据现阶段加解扰技术调研的结果，在暂不考虑使用数字压缩技术的全数字加解扰系统的情况下，从技术经济综合的因素考虑，建议选用顺序为：
1．加解扰技术顺序
（1）模拟信号数字处理的行顺序搅乱的加解扰技术；
（2）模拟信号数字处理的行切割分段交替位置的加解扰技术；
当（1）、（2）项技术尚不能达到有线电视网络对加解扰系统安全性要求时，可采用模拟信号数字处理的行顺序搅乱和行切割分段交替位置并用的技术。
（3）同步抑制和对已调高频电视信号进行倒相并用的加解扰技术；
（4）同步抑制和视频倒相并用的加解扰技术；
（5）只进行同步抑制、或同步位移、或视频倒相、或视频延时等较简单的加解扰技术。
2．管理方式顺序
（1）前端计算机进行授权和寻址的管理方式；
（2）使用智能卡进行授权和计算机寻址的管理方式；
（3）使用ＩＣ卡进行授权的管理方式；
（4）使用人工授权的管理方式。
在一级加扰网络中，主要任务是保证把信号源质量的节目传送给各地有线电视网络或集体用户。要求加解扰设备技术指标高，价格方面的考虑可适当放宽。建议在一级加扰网络中，宜选用加解扰技术建议顺序中的前两种和管理方式建议顺序中的前两种。
在二级加扰网络中，应重点考虑用户解扰器的性能价格比，在功能相同、技术指标相当、安全性相当的情况下，应选用价格低的解扰器；在价格基本相同的情况下，要选用安全性、技术指标高的解扰器。如果价格基本相当，采用的顺序与上述建议的顺序相同（有其它有利附加条款的除外）。
对于一级加扰网络所用的解扰器，由于质量要求高，而且数量不大，如果时间紧迫，建议第一期使用进口设备。国内能批量生产时，再选用国产设备。
对于二级加扰网络所用的解扰器，预计需求量大，且广大用户对价格的承受能力有限，因此要选用安全性能好，价格低的产品。为此可采取技术引进在国内生产或国内研制生产的方式，生产符合我国需要并在世界上有竞争力的产品，促进我国这一方面电子工业的发展。
